“I would like to thank you in the name of KPMG for professional project management; this is true pleasure to cooperate with such partners even being on the opposite side.”
Darius Klimasauskas
Head of Corporate Finance “KPMG Baltics”
“I was looking for the advisors with solid performance. HORTUS advisors were very professional and they negotiaton skills resulted in successful deal.”
Virginijus Juškys,
former 25% shareholder of “Somlita”
“This is reliable navigation and support in the highseas of decision making and negotiations.”
Mindaugas Karalius
Managing director of “MK Laivyba”
“HORTUS advisers were of great help for me when succesfully selling mu business to big finish corporation.”
Kęstutis Sinskas
The former owner of engineering company “Gensina”
Dažniausios klaidos perkant ar parduodant verslą
Lietuvoje kasmet sudaroma dešimtys ar šimtai verslų pirkimo ir pardavimo sandorių, už kurių slypi ne vien sėkmės istorijos, bet ir karčios patirtys.
Iš pirmo žvilgsnio tokie sandoriai tarpusavyje yra panašūs, tačiau patarėjų bei pačių verslininkų patirtis rodo, kad tikimybė padaryti klaidą sudarant tokį sandorį yra nemenka. Dėl padarytos klaidos ir į kai kurias subtilybes neatkreipto dėmesio milžiniškus nuostolius gali skaičiuoti tiek verslo pardavėjas, tiek pirkėjas.
Derybų stadija
Nagrinėjant dažniausiai M&A sandoriuose pasitaikančias klaidas, vertėtų pradėti nuo pačios pradinės – derybų stadijos. Kitaip tariant, laikotarpio, kai dar nėra pasirašytas ketinimų protokolas ar kitas ikisutartinis dokumentas.
Dar iki šios stadijos verslo pardavėjui patartina pasirengti pardavimui – išsigryninti bendrovės valdymo struktūrą, optimizuoti veiklą, suformuoti nuo akcininkų nepriklausomą vadovybę, nenorimas perleisti veiklas atskirti nuo parduodamos įmonės.
Šioje stadijoje vyksta intensyviausios derybos dėl akcijų kainos ar jos apskaičiavimo mechanizmo, tačiau dažnai tariamasi ir dėl kitų sandorio sąlygų (patvirtinimų ir garantijų, atsakomybės sąlygų).
Specialistai teigia, kad verslininkai dažnai nuvertina šios stadijos svarbą: nors ikisutartiniai dokumentai dažniausiai teisiškai neįpareigoja, vėliau persiderėti dėl jame numatytų sąlygų yra sudėtinga.
Beje, dažnai verslininkai šioje stadijoje ryžtasi pataupyti ir nesamdyti patarėjų deryboms su kita sandorio šalimi, tačiau vėlesnėse sandorio stadijose tai gali daug kainuoti.
Jau susiderėjus dėl esminių punktų ir pasirašant ketinimų protokolą ar kitą ikisutartinį dokumentą, sandorio šalys turėtų siekti, kad į šį dokumentą nebūtų įtrauktos tokios sąlygos, dėl kurių vėlesniame derybų etape gali kilti nesutarimų.
Viena tipinių klaidų – ketinimų protokole numatomas pardavėjo atsakomybės ribojimas, nors pirkėjui vėliau atliekant patikrinimą nustatomos tam tikros potencialios įmonės problemos, dėl kurių atsakomybės ribojimas gali tapti sunkiai pritaikomas.Jei dar pardavimo proceso pradžioje buvo pateiktos veiklos prognozės, labai svarbu, kad jų būtų iš esmės laikomasi ir prognozės būtų įvykdytos.
Normalu, kad pardavėjai prognozuodami yra optimistiški. Tačiau pardavėjas turi įvertinti, kad procesas gali užtrukti, o procesui užtrukus pirkėjas prašys atnaujinti bendrovės veiklos rezultatus ir juos lygins su proceso pradžioje pateiktomis prognozėmis. Jei pirkėjas nustatė kainą atsižvelgdamas į prognozes, esminis pokytis gali turėti įtaką jo norimai mokėti kainai.
Sutarties pasirašymas
Neabejotinai svarbiausia sandorio dalis yra akcijų pirkimo ir pardavimo sutarties pasirašymas.Rrengiantis pagrindinės sutarties pasirašymui svarbiausias dalykas yra abiejų šalių įsitikinimas, jog visas sutarties sąlygas jos supranta vienodai (angl. meeting of the minds).
Kitaip tariant, šalys turėtų vengti pergudrauti viena kitą įtraukdamos į sutartį tokias sąlygas, kurių kita šalis nepastebi, neįvertina arba gali suprasti nevienodai. Dažniausiai tokie derybiniai manevrai veda į šalių ginčus ar net sandorio žlugimą, nes šalys praranda tarpusavio pasitikėjimą.
Ne mažiau svarbu sutartyje išsamiai aptarti akcijų kainos apskaičiavimo mechanizmą. Net jei akcijų kaina yra fiksuoto dydžio, sutartyje aiškiai turi būti aptartos sudėtinės jos dalys, t. y. kodėl šalys susitarė būtent dėl tokios, o ne kitokios akcijų kainos.
Sutartyje aiškiai įvardijus kainos sudėtines dalis, vėliau šalims yra lengviau derėtis dėl jos mažinimo ar didinimo, jei iki sandorio baigimo dienos pasikeičia aplinkybės. Taip pat sutartyje turėtų būti aiškiai aptartas kainos koregavimo mechanizmas, nepriklausomų auditorių dalyvavimas kainos apskaičiavimo procese.
Dar vienas svarbus niuansas – sutartyje turi būti aiškiai aptariamos šalies pasitraukimo iš sandorio sąlygos. Jeigu jos pernelyg abstrakčios ar neapibrėžtos, kita šalis (dažniausiai pirkėjas) įgyja galimybę jomis manipuliuoti ir grasinti pardavėjui sandorio nebaigimu, taip siekdamas persiderėti jam nenaudingas sąlygas.
Taip pat pastebima, kad viena iš dažnai pasitaikančių problemų su lietuviškais verslais: esamas savininkas būna glaudžiais susijęs su parduodama bendrove ir yra ta galva, be kurios bendrovė negali sėkmingai veikti. Tad vadovus galima teisiškai įpareigoti dar bent kurį laiką nepalikti įmonės ar numatyti atsakomybę už tai.
Pirkėjas supranta, kad egzistuoja didelė rizika, jog parduotos bendrovės rezultatai iš esmės suprastės. Todėl sėkmingam pardavimui yra labai svarbu, kad bendrovė turėtų stiprią vadovybę, kuri galėtų sėkmingai vairuoti verslą pasikeitus savininku.
Patikrinimo stadija
Pasirašius pagrindinę sutartį, dažniausiai atliekamas teisinis ir finansinis patikrinimai (angl. due diligence). Tiesa, dalyje sandorių šis etapas eina prieš pagrindinės sutarties pasirašymą.
Visada protinga numatyti konkretų terminą, iki kada turi būti baigtas patikrinimas.
Savarankiškai pardavimą vykdantys pardavėjai ketinimų protokole gali neįsivardinti konkretaus termino ir su galimu pirkėju įsivelti į nesibaigiantį patikrinimą, kurio metu pirkėjai nuolat pildys klausimų sąrašą ir reikalaus papildomos informacijos.
Jei sandoryje dalyvauja konkuruojantys ūkio subjektai, dažnai per patikrinimą nėra atsižvelgiama, kad keitimasis komerciškai jautria informacija gali pažeisti konkurencijos teisės ribojimus. Turi būti užtikrinama, kad per patikrinimą tokia informacija būtų kiek įmanoma labiau apibendrinto pobūdžio (pavyzdžiui, informacija apie klientus, tiekėjus) arba būtų atitinkamai redaguota.
Pastebima, kad verslo pardavėjai dažnai būna neatlikę savo įmonės vidinio patikrinimo.Pardavėjai turėtų aiškiai ir tiksliai žinoti visas įmonės problemas, kad galėtų numatyti, ką pirkėjas aptiks atlikdamas savo patikrinimą, ir galėtų iš anksto formuluoti derybinę savo poziciją.
Nemalonios staigmenos
Iš esmės veiklos patikrinimo stadiją galima vadinti ir tarpusavio pasitikėjimo išbandymu.Pasitikėjimui labai kenkia nemalonūs siurprizai, kurie paaiškėja įmonę tikrinant. Kuo vėliau jie paaiškėja, tuo blogiau. Net jeigu paaiškėjusią problemą įmanoma išspręsti, pirkėjui vis tiek lieka klausimas, kodėl tai nebuvo atskleista anksčiau, ar pardavėjas sąžiningas ir juo galima tikėti, ar kas nors dar neatskleista. Bet koks vėliau paaiškėjęs nesąžiningumas, informacijos nuslėpimas ar faktų neatskleidimas gali iškart sužlugdyti derybas.
Sandorio priežastis dažnai būna siekis sukurti verslų sinergiją. Tačiau vertinant galimas sinergijas svarbu ne tik „sausas“ produktų ar paslaugų atitikimas, tačiau ir daug vadinamųjų minkštųjų dalykų: kaip pavyks integruoti naują komandą į esamą, kaip atitinka įmonių kultūros, kaip planuojami pokyčiai (pvz., dalies darbuotojų atleidimas) paveiks komandą.
Todėl jei įmanoma, labai svarbu, kad perkamos įmonės patikrinimas neapsiribotų popierių patikrinimu, nes pokalbiai su vadovybe, realus gamyklos apžiūrėjimas ir panašūs dalykai gali duoti daug naudos.
Svarbu numatyti, kokiu būdu bus atliekamas patikrinimas – teikiant skaitmenines dokumentų kopijas ar fiziškai įmonės viduje (jei viduje, kokia tvarka ir kas galės atvykti į įmonės būstinę). Mat parduodamos įmonės akcininkai rizikuoja be reikalo apie vykstančius procesus informuoti didžiąją dalį įmonės darbuotojų ir taip sukurti nereikalingų gandų įmonės viduje, kurie gali atsiliepti ir įmonės veiklai.
Beje, jei teisinis ar finansinis įmonės patikrinimas atrodo savaime suprantamas dalykas, neretai mokestinis įmonės patikrinimas yra užmirštamas. O patarėjų patirtis rodo, kad per mokestinį patikrinimą dažnai nustatomos įmonės problemos, kurios vėliau šalies gali būti panaudotos derybose (pavyzdžiui, derantis dėl kainos mažinimo ar kitų pirkėjui naudingų sąlygų).
Sandorio baigimas
Jeigu iki sandorio baigimo viskas vyko sklandžiai, sandorio užbaigimo stadijoje dažniausiai nekyla problemų ir šis etapas tampa labiau techniniu dalyku, kurį organizuoja šalių teisininkai.
Tiesa, tam tikrų problemų gali kilti. Pavyzdžiui, jei kartu su sandorio baigimo aktu yra pasirašomi kiti susitarimai (darbo, paslaugų ar pan.), tuomet šalys turėtų užtikrinti, kad dėl tokių papildomų susitarimų būtų kuo mažiau diskusijų artėjant sandorio baigimo dienai, ir šiam tikslui pagrindines tokių susitarimų sąlygas įtvirtinti pagrindinėje sutartyje.
Beje, patarėjai sako, kad bene didžiausias visų sandorių žudikas yra laikas, todėl verta siekti, kad visos sandorio stadijos vyktų tiek, kiek planuota iš pradžių ir neužsitęstų. Per ilgesnį laiką pirkėjas gali netekti susidomėjimo dėl įvairių priežasčių, pvz., jis gali atrasti patrauklesnę verslo galimybę ar pasikeitus pirkėjo situacijai gali tiesiog pasikeisti prioritetai. Taip pat gali paaiškėti rizika, kurios anksčiau nebuvo, ar paaiškėti, kad parduodamos įmonės veiklos rezultatai nėra tokie geri, kaip buvo prognozuota.
Žinoma, panašiai ir pardavėjas gali prarasti norą parduoti įmonę, pvz., jei įmonės rezultatai yra geri, galvoje gali pradėti kirbėti mintis, kad galima parduoti įmonę brangiau arba galbūt neverta apskritai pardavinėti, nes daug paprasčiau yra uždirbti pelną iš tos pačios veiklos.
„Verslo žinios“, 2016-03-22
